公司治理

董事會為公司最高治理單位，主要職責包括經理人之任免選任與提名、審議公司營運計畫及重大營運項目、擬定盈餘分配、核定各項重要管理辦法等。本公司爰依「公司治理實務守則」規範，選任董事會成員應注重性別平等，並應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下包含：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

本公司訂有「董事選舉辦法」規範全體董事選舉採候選人提名制度；另制定「董事會績效評估辦法」，就董事會、個別董事成員及功能性委員會績效予以評估，參酌評估結果作為遴選或提名董事與訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會成員

本公司依公司章程規定，董事會設置董事 9 席(包含獨立董事 4 席)，每屆任期 3 年，董事之選任依公司法第一九二條之一規定，採候選人提名制，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。董事成員皆產學界之達賢，除具備充足之公司治理與產業技術經驗外，亦具備豐富之金融、財務、會計、法律等專長。

董事會成員多元化

本公司已訂定董事會成員多元化之政策及具體管理目標如下：
本公司於 112 年 12 月 19 日董事會通過訂定本公司「公司治理實務守則」，該案亦經 113 年 2 月21 日股臨會決議通過。另本公司於 112 年 4 月 10 日董事會通過訂定本公 司「董事選舉辦法」，該案亦經 112 年 5 月 19 日股東會決議通過。
依據本公司「公司治理實務守則」第二十條及「董事選舉辦法」第三條，訂定多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下包含：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

本公司董事會成員之提名及遴選係遵照本公司「公司章程」第二十條之二規定，採候選人提名制。除遵守董事選舉辦法執行選舉事宜外，亦敘明各候選人學經歷資料供股東參酌；為達成董事會成員多元性的目標，董事會提名之候選人，更遵守公司治理實務守則規定。

本公司於 112 年度股東常會(112 年 8 月 30 日)選任董事共 9 名(含獨立董事 4 名) ，董事會成員皆產學界之賢達，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計、法律等專業能力，符合董事會成員多元化政策管理目標，本公司董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

本公司董事會成員皆為本國籍，年齡分布在 41~50 歲 2 名(占總席次 22.22%)、51~60 歲 4 名(占總席次 44.44%)及 61-70 歲 3 名(占總席次 33.33%)。為促進董事會成員組成之性別平等，目前董事會共 2 位女性董事，占總席次 22.22%。本公司考量多元化面向，全體董事均具有豐富之營運判斷及經營管理、危機處理、領導決策能力及產業相關知識。董事成員中，郭宗霖董事擁有中華民國會計師資格，孫欣獨立董事則具備中華民國律師及美國紐約州律師資格。

董事會之運作情形

本屆董事會任期自 112 年 8 月 30 日至 115 年 8 月 29 日止，成員計 9 人。迄今開會次數共 13 次(A)，董事出席情形如下：

董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會功能，本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，依其規定每年應至少執行一次內部績效評估、至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
113 年董事會績效評估結果(已提報 114 年 2 月 26 日董事會)

本公司為建立良好公司誠信經營治理制度，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」，於 112 年12 月 19 日董事會通過訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並經 113 年 2 月 21 日股東會通過，適用於本公司董事、經理人、員工及相關人員。

本公司「誠信經營守則」內容明訂本公司董事會成員及管理階層於執行業務時應盡善良管理人之注意義務，審慎行使職權，以落實誠信經營政策之承諾；「誠信經營作業程序及行為指南」內容則具體規範本公司人員於執行業務時應注意遵循誠信經營政策之事項。

本公司指定管理部為推動企業誠信經營專責單位，負責制定並推動誠信經營政策與防範方案，並定期（至少一年一次）向董事會報告誠信經營政策與防範方案及監督執行情形。

檢舉制度

本公司已於 112 年 12 月 19 日董事會決議通過訂定「內部及外部人員檢舉辦法」，建立公司內、外部檢舉管道及處理制度，並確保檢舉人及相關人之合法權益。明訂受理檢舉事項之處理程序及調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制。本檢舉辦法已置於公司官網「公司重要規章」。

依據本公司「內部及外部人員檢舉辦法」，檢舉案調查完成後，需根據調查核實的事實出具調查報告，呈報予董事長。若檢舉案件涉及董事或高階主管或發現屬重大違規情事或公司有重大損害之虞時，應向董事會報告。對於檢舉人身份及檢舉內容確實保密，對於檢舉人及參與調查過程之員工，公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。

誠信經營相關具體執行情形：

• 本公司針對所有新進員工，於到職時對其宣導公司誠信經營及道德相關規範，並簽屬「員工工作守則暨切結書」，另針對課級以上以及採購部同仁需另簽屬「員工誠信廉潔承諾書」，請員工恪守規範，員工若違規則依本公司「員工獎懲作業管理辦法」辦理，113 年度「員工工作守則暨切結書」共簽署 179 份，「員工誠信廉潔承諾書」共簽署 22 份。
• 113 年度未有接獲檢舉或申訴不誠信或不道德之案件。
• 內部人宣導及提醒年度財務報告公告前三十日，及每季財務報告公告前十五日不得交易之封閉期間紀錄如下：
  

  113 年 12 月 31 日(宣導 113 年度財報之封閉期間 114/1/27~2/26)

  114 年 1 月 23 日(提醒 113 年度財報之封閉期間 114/1/27~2/26)

  114 年 4 月 10 日(宣導 114 年第一季~第三季財報之封閉期間)

  114 年 4 月 23 日(提醒 114 年第一季財報之封閉期間 114/4/24~5/9)

  114 年 7 月 14 日(提醒 114 年第二季財報之封閉期間 114/7/23~8/7)

• 114 年 8 月 7 日請外部專業機構為董事、經理人及受僱人進行「法律風險解析–內線交易暨勞動爭議防免」之進修課程，內容涵蓋誠信經營、內線交易、內部人股權相關、性騷擾防治法及相關法令遵循等議題，共 3 小時，總人時 39 小時。
• 本公司已於 114 年 8 月 7 日將誠信經營執行情形報告至董事會。
  誠信經營執行情形(已提報 114 年 8 月 7 日董事會)
• 114 年 8 月 22 日辦理「防範內線交易及重大資訊觀念」內部教育宣導，共 43 人參與。

組織

大井泵浦設置隸屬於董事會之獨立內部稽核單位，並依公司規模、業務情況、管理需要及其他法令規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。
內部稽核人員之任免、考評及薪資報酬，除內部稽核主管之任免經審計委員會同意後提報董事會決議通過外，其餘項目均由董事長核定。本公司內部稽核人員任免辦法已訂立於內部稽核實施細則。

目的

依據董事會通過之內部稽核制度及稽核計劃執行稽核作業，以提供管理階層內部控制之營運狀況，並適時提供建議以確保內部控制之設計及執行得以持續有效。

稽核範圍

包含公司所有內部控制作業。

職責

1. 秉持超然獨立之精神及誠信原則，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意。
2. 定期向審計委員會報告稽核業務外，稽核主管並列席董事會報告。
3. 發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，立即作成報告呈核，並通知審計委員會各獨立董事成員。
4. 持續進修並參加證期局指定機構所舉辦之內部稽核講習，以提升稽核品質及能力。

本公司於 113 年 12 月 24 日經董事會決議通過，任命林欣慧經理擔任本公司公司治理主管，該員符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第 23 條所定之公司治理主管資格。負責公司治理相關事務，包括依法辦理董事會、功能性委員會以及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。

公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 協助董事就任及持續進修。
4. 提供董事執行業務所需之資料。
5. 協助董事遵循法令。
6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7. 辦理董事異動相關事宜。
8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

年度進修情形

公司治理相關具體執行情形

• 通過財報之董事會日期確定後，向內部人通知不得交易股票之封閉期間，並於封閉期間開始前再次提醒內部人避免誤觸規範。
  已執行之宣導及提醒紀錄如下：
  

  113 年 12 月 31 日(宣導 113 年度財報之封閉期間 114/1/27~2/26)

  114 年 1 月 23 日(提醒 113 年度財報之封閉期間 114/1/27~2/26)

  114 年 4 月 10 日(宣導 114 年第一季~第三季財報之封閉期間)

  114 年 4 月 23 日(提醒 114 年第一季財報之封閉期間 114/4/24~5/9)

  114 年 7 月 14 日(提醒 114 年第二季財報之封閉期間 114/7/23~8/7)

• 114 年 8 月 7 日已為董事安排 6 小時外部專業機構到府課程，課程主題為「法律風險解析–內線交易暨勞動爭議防免」及「跨國併購中的 ESG 整合：從戰略到實踐」。
• 依本公司所訂「董事會績效評估辦法」辦理 113 年內部董事會績效評估作業，並已規劃 114 年第四季請外部專業獨立機構執行外部董事會績效評估。
• 本公司已於 114 年 8 月 7 日將公司治理執行情形報告至董事會。
  公司治理執行情形(已提報 114 年 8 月 7 日董事會)
• 114 年 8 月 22 日辦理「防範內線交易及重大資訊觀念」內部教育宣導，共 43 人參與。

• 風險管理政策

  本公司為落實公司風險管理機制及強化公司治理，合理確保公司策略規劃與目標之達成，於113 年 3 月 15 日經審計委員會及董事會通過訂定本公司「風險管理政策及程序」，作為本公司風險管理之最高指導原則。本政策涵蓋訂定目的、範圍、組織架構及權責、管理流程等，將業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍，以達永續發展及穩健經營之目的。本公司依循「風險管理政策及程序」執行風險評估，並由審計委員會協助董事會監督風險管理相關運作機制，本公司定期(至少一年一次)將風險管理執行情形呈報審計委員會及董事會，確保風險控管機制能有效執行。

• 風險管理範疇

  本公司審視本身經營及產業特性，以積極並具成本效益之方式，整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種潛在風險，包括營運風險、財務風險、法律風險以及其他風險，考量之風險構面包含經濟(含公司治理)、環境、社會及其他。

• 風險管理組織架構

  本公司董事會為風險管理之最高決策單位，核定風險管理政策與相關規範，監督風險管理整體落實情形，確保風險有效管控；審計委員會負責督導風險管理，審查風險管理執行情形，並提出改善建議；策略委員會為主要管理單位，並以總經理為召集人，指定風險管理小組成員同本公司永續發展之執行單位，亦即橫跨 18 個部門之 E(環境)、S(社會)、G(治理)三大功能小組，負責公司整體之風險管理，擬訂風險管理政策、架構及機制，建立質化與量化之管理標準，並追蹤風險管理政策之執行，以確保風險控管機制與程序能有效執行，並定期向董事會報吿執行績效與進度。

  

• 風險管理流程包括下列作業：
  1. 風險意識建立
  2. 風險辯識
  3. 風險分析
  4. 風險應變
  5. 風險監控
  6. 資訊揭露
  

• 運作情形

  本公司為落實風險管理，每年展開風險評估作業，並將結果報告至審計委員會及董事會。呈報內容包含公司可能面臨之各項風險(如：營運風險、環境、社會與公司治理等風險)及其對營運產生可能之衝擊，並提出因應對策以降低風險，並由 ESG 任務小組持續監控，確保公司風險管理有效運作與執行，另由內部稽核人員進行有關風險管理是否有效落實執行之評估，確保制度落實與遵循。
  • 113 年 3 月 15 日經審計委員會及董事會通過訂定本公司「風險管理政策及程序」。
  • 113 年 8 月 9 日永續發展委員會將年度管理情形併同永續報告書呈報至董事會。
  • 本公司已於 114 月 8 月 7 日將風險管理運作執行情形提至審計委員會及董事會報告。
  風險管理運作執行情形(已提報 114 年 8 月 7 日審計委員會及董事會)
  • 本公司 ESG 任務小組已分別於 114 年 4 月 9 日及 114 年 7 月 30 日召開專案會議，評估在環境面、社會人權面、治理經濟面下，公司所面臨之風險與機會項目及其影響之範圍、時間及財務指標，並訂定相對應之 10 項管理方針、規劃 2~3 年之中期專案 ，後續並追蹤其執行進度。
  • 本公司參考 TCFD 指引與行業別建議，分析國內與國際上製造業與價值鏈上的標竿企業案例，同時考量產業特性與自身營運現況，由永續發展委員會、策略委員會及 3 大功能小組以現階段臺灣據點所面臨的極端氣候之下，鑑別出具有重大性的氣候相關風險與機會項目，後續依循其結果進一步導入情境分析，量化組織可能面臨的風險，其詳細說明請參閱本公司「企業永續」專區(https://esg.walruspump.com/)。
  

智慧財產管理策略與目標

本公司作為一家以研發創新為核心之企業，並以品質至上、永續產品及智慧製造為產品開發理念，致力於研究與開發更高效、節能、環保之水泵產品，擁有多項研發專利與商標，並與專業智慧財產管理顧問合作，定期檢核公司研發專利與商標效期，另針對主要銷售國家展開專利布局。本公司為推動永續發展及商業模式創新、有效管理、運用及保護智慧財產，並強化本公司公司治理架構，以達成永續經營目標，特訂有「智慧財產管理計畫暨政策」，並建構一套與公司營運目標結合之智慧財產管理體系及研發策略，以維護公司產品競爭優勢及研發成果。本公司智慧財產管理計畫暨政策範圍包含本公司及子公司、本公司及子公司之員工（包括不定期及定期契約人員）及參與本公司或子公司研發計畫之外部人士所產出或取得之專利、商標、著作等權利、營業秘密及其他無形智慧資產。

本公司為確保智慧財產管理計畫暨政策之落實，至少每年一次向董事會報告智財管理之精進及執行結果。

智慧財產管理計畫

• 商標權管理計畫

  因應公司事業版圖擴展，需就公司主要之服務類別申請商標，以增加企業形象與知名度。為保護公司之無形資產，當公司凡有商標申請之需求時，需交付商標申請相關資料(如文案、圖樣等)予管理部，經相關會議決議後，得由管理部逕自轉交委外服務提供者提出申請，並將相關資訊登錄於智慧財產清單進行管控，後續亦隨時監管及評估商標註冊佈局規劃。

• 專利權管理計畫

  因應公司事業版圖擴展、業務範圍增加，需針對主要銷售國家展開專利布局。為保護公司研發成果及技術領先地位，當公司凡有專利申請之需求時，須依照研發作業及研發成果暨研發紀錄簿管理辦法辦理，並將相關資訊登錄於智慧財產清單進行管控，以取得高品質專利保護，並降低專利風險。

• 營業秘密管理計畫

  營業秘密攸關公司營運及技術核心，針對公司機密文件，本公司已制定「智慧財產機密文件管理辦法」，所有相關之機密文件皆適切妥善處理，使其機密性受到最佳保護，以健全機密文件之管理。

  為了保護公司之營業秘密，針對新進員工，皆應簽署載明智慧財產相關約定之「勞動契約」；針對離職(或退休)員工，則依「員工離職作業管理辦法」辦理離職員工手續，若離職員工涉及本公司重要智慧財產，由單位主管進行面談，面談時並應提醒離職員工相關智財規定，且離職前須簽署「員工保密暨離職後行為規範協議書」，以約定特定智財之權利歸屬及特定之保密要求。

  針對公司機敏資訊，應依下列規定進行機密管理，以確保智慧財產之機密性、完整性、可用性：
  (一)人員管制與機密文件管制應依「智慧財產機密文件管理辦法」管理。
  (二)電腦網路設備管制應依資訊安全管理辦法管理。
  (三)環境設施管制，各單位得自行劃分管制區域(如電腦機房、工廠、實驗室、密件文件儲物櫃等)，非該單位人員或權責人員未經允許不得擅自進入或取用文件。

智慧財產管理執行情形

• 專利權管理：
本公司截至 114 年 7 月底，擁有之專利累積共 135 件，多項獨家專利遍布台灣、馬來西亞、美國、中國、韓國、菲律賓、泰國、印尼、越南、日本、歐盟等 19 個國家。
• 商標權管理：
本公司截至 114 年 7 月底，擁有之商標註冊共 289 件，遍布於台灣、中國、新加坡、馬來西亞、印尼等 39 個國家。
• 營業秘密：
本公司已針對所有新進員工及離職(含退休)員工進行相關宣導並皆已簽署「勞動契約」或「員工保密暨離職後行為規範協議書」。
• 本公司已於 114 月 8 月 7 日將智慧財產管理執行情形提至董事會報告。
智慧財產管理執行情形(已提報 114 年 8 月 7 日董事會)

董事會成員之接班規劃

本公司之董事選任依「董事選舉辦法」採候選人提名制度辦理，另於「公司治理實務守則」訂有董事會成員組成之多元化方針，並重視董事會成員之誠信，及是否與本公司核心價值相符；除此之外，亦考量公司長期發展策略，從獲利成長及風險管理等不同角度，組成個能兼具追求營運成長，同時也能有效控管風險的最佳董事會成員組合。

未來接班之董事(含董事長)除應擁有卓越之策略思考能力外，亦應具備企業經營規劃能力及本公司所營業務之專業背景或經驗。為強化董事會職能，本公司每年為董事會成員安排進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、ESG、內部控制制度或財務報告責任等課程，且每人每年至少接受 6 小時以上之課程進修，以輔助董事獲取新知與時俱進並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度。

未來本公司將持續強化董事會成員結構，在適當的時機考量最佳人選，以確保公司經營理念的有效延續。同時，本公司亦評估獨立董事專業資格及多元性，考量具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，以及性別、年齡等多元面向，向外部徵求專業人才，以進一步發揮公司治理的功能。

本公司業已於 114 年 2 月 26 日成立「薪資報酬暨提名委員會」，未來將由該委員會依本公司之董事接班規劃尋找適任之董事候選人，向董事會提出候選人名單，並審慎評估提名候選人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事，董事候選人應依公司法第一百九十二條之一規定辦理，獨立董事候選人並應另評估其獨立性，並參酌依本公司「董事會績效評估辦法」所評估出之個別董事成員之績效評估結果作為遴選或提名董事之依據。

重要管理階層之接班規劃

本公司致力於高階人才發展與培育，透過系統性的接班梯隊規畫，為公司永續經營儲備關鍵人才，並定期檢視重要管理階層(含總經理及副總經理等職位)之接班梯隊狀況，並根據評估結果制定培育計畫。

在重要管理階層之培育規劃，本公司強調專業知識及實務經驗的結合，提供多元發展計畫，包含：教育訓練、專案指派、策略輪調等，此外，運用外部多元學習資源，如：產業論壇、公協會交流及專業課程(品牌實務專班等)以拓展管理階層的視野與專業能力。同時，為強化策略思維與經營管理能力，重要管理階層除參與多項跨部門之重大專案外，每月亦定期參加策略委員會會議及一級主管會議，以確保掌握公司發展動向及提升決策力。

此外，每年定期進行績效評估，綜合檢視重要管理階層之工作成果，並依據績效評估結果規畫個人發展計畫，包括：專案參與與職務輪調，同時將績效成果作為晉升和薪資報酬之參考依據。

為進一步提升管理團隊的專業能力，本公司亦聘請專業顧問參與策略委員會會議，與重要管理階層進行專業指導與交流，透過專業顧問的經驗分享與建議，不僅強化對公司經營目標的理解，更能在領導力、商業視野與自主發展等多方面獲得提升，並藉此打造強而有力且具備接班能力的經營管理團隊，以實現企業之永續發展。