公司治理

董事會為公司最高治理單位，主要職責包括經理人之任免選任與提名、審議公司營運計畫及重大營運項目、擬定盈餘分配、核定各項重要管理辦法等。本公司爰依「公司治理實務守則」規範，選任董事會成員應注重性別平等，並應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下包含：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

本公司訂有「董事選舉辦法」規範全體董事選舉採候選人提名制度；另制定「董事會績效評估辦法」，就董事會、個別董事成員及功能性委員會績效予以評估，參酌評估結果作為遴選或提名董事與訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會成員

本公司依公司章程規定，董事會設置董事 9 席(包含獨立董事 4 席)，每屆任期 3 年，董事之選任依公司法第一九二條之一規定，採候選人提名制，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。董事成員皆產學界之達賢，除具備充足之公司治理與產業技術經驗外，亦具備豐富之金融、財務、會計、法律等專長。

董事會成員多元化

本公司已訂定董事會成員多元化之政策及具體管理目標如下：
本公司於 112 年 12 月 19 日董事會通過訂定本公司「公司治理實務守則」，該案亦經 113 年 2 月21 日股臨會決議通過。另本公司於 112 年 4 月 10 日董事會通過訂定本公 司「董事選舉辦法」，該案亦經 112 年 5 月 19 日股東會決議通過。
依據本公司「公司治理實務守則」第二十條及「董事選舉辦法」第三條，訂定多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：

• 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
• 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下包含：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

本公司董事會成員之提名及遴選係遵照本公司「公司章程」第二十條之二規定，採候選人提名制。除遵守董事選舉辦法執行選舉事宜外，亦敘明各候選人學經歷資料供股東參酌；為達成董事會成員多元性的目標，董事會提名之候選人，更遵守公司治理實務守則規定。

本公司於 112 年度股東常會(112 年 8 月 30 日)選任董事共 9 名(含獨立董事 4 名) ，董事會成員皆產學界之賢達，具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計、法律等專業能力，符合董事會成員多元化政策管理目標，本公司董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

本公司董事會成員皆為本國籍，年齡分布在 41~50 歲 2 名(占總席次 22.22%)、51~60 歲 4 名(占總席次 44.44%)及 61-70 歲 3 名(占總席次 33.33%)。為促進董事會成員組成之性別平等，目前董事會共 2 位女性董事，占總席次 22.22%。本公司考量多元化面向，全體董事均具有豐富之營運判斷及經營管理、危機處理、領導決策能力及產業相關知識。董事成員中，郭宗霖董事擁有中華民國會計師資格，孫欣獨立董事則具備中華民國律師及美國紐約州律師資格。

董事會之運作情形

本屆董事會任期自 112 年 8 月 30 日至 115 年 8 月 29 日止，成員計 9 人。迄今開會次數共 11 次(A)，董事出席情形如下：

董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會功能，本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，依其規定每年應至少執行一次內部績效評估、至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
113 年董事會績效評估結果(已提報 114 年 2 月 26 日董事會)

誠信經營

本公司為建立良好公司誠信經營治理制度，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」，於 112 年12 月 19 日董事會通過訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並經 113 年 2 月 21 日股東會通過，適用於本公司董事、經理人、員工及相關人員。

本公司「誠信經營守則」內容明訂本公司董事會成員及管理階層於執行業務時應盡善良管理人之注意義務，審慎行使職權，以落實誠信經營政策之承諾；「誠信經營作業程序及行為指南」內容則具體規範本公司人員於執行業務時應注意遵循誠信經營政策之事項。

本公司指定管理部為推動企業誠信經營專責單位，負責制定並推動誠信經營政策與防範方案，並定期（至少一年一次）向董事會報告誠信經營政策與防範方案及監督執行情形。

檢舉制度

本公司已於 112 年 12 月 19 日董事會決議通過訂定「內部及外部人員檢舉辦法」，建立公司內、外部檢舉管道及處理制度，並確保檢舉人及相關人之合法權益。明訂受理檢舉事項之處理程序及調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制。本檢舉辦法已置於公司官網「公司重要規章」。

依據本公司「內部及外部人員檢舉辦法」，檢舉案調查完成後，需根據調查核實的事實出具調查報告，呈報予董事長。若檢舉案件涉及董事或高階主管或發現屬重大違規情事或公司有重大損害之虞時，應向董事會報告。對於檢舉人身份及檢舉內容確實保密，對於檢舉人及參與調查過程之員工，公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。

誠信經營相關具體執行情形：

• 本公司針對所有新進員工，於到職時對其宣導公司誠信經營及道德相關規範，並簽屬「員工工作守則暨切結書」，另針對課級以上以及採購部同仁需另簽屬「員工誠信廉潔承諾書」，請員工恪守規範，員工若違規則依本公司「員工獎懲作業管理辦法」辦理，113 年度「員工工作守則暨切結書」共簽署 179 份，「員工誠信廉潔承諾書」共簽署 22 份。
• 113 年 3 月 15 日及 113 年 6 月 11 日請外部專業機構為董事、經理人及受僱人進行教育課程，內容涵蓋誠信經營、內線交易、內部人股權相關、財報不實責任、公司治理及相關法令遵循等議題，共 3 堂課程，總人時 123 小時。
• 分別於 113 年 12 月 31 日及 114 年 1 月 23 日向內部人宣導及提醒 113 年度財務報告公告日前三十日不得交易之封閉期間。
• 113 年度未收到任何檢舉信函。

組織

大井泵浦設置隸屬於董事會之獨立內部稽核單位，並依公司規模、業務情況、管理需要及其他法令規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。
內部稽核人員之任免、考評及薪資報酬，除內部稽核主管之任免經審計委員會同意後提報董事會決議通過外，其餘項目均由董事長核定。本公司內部稽核人員任免辦法已訂立於內部稽核實施細則。

目的

依據董事會通過之內部稽核制度及稽核計劃執行稽核作業，以提供管理階層內部控制之營運狀況，並適時提供建議以確保內部控制之設計及執行得以持續有效。

稽核範圍

包含公司所有內部控制作業。

職責

1. 秉持超然獨立之精神及誠信原則，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意。
2. 定期向審計委員會報告稽核業務外，稽核主管並列席董事會報告。
3. 發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，立即作成報告呈核，並通知審計委員會各獨立董事成員。
4. 持續進修並參加證期局指定機構所舉辦之內部稽核講習，以提升稽核品質及能力。

本公司於 113 年 12 月 24 日經董事會決議通過，任命林欣慧經理擔任本公司公司治理主管，該員符合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第 23 條所定之公司治理主管資格。負責公司治理相關事務，包括依法辦理董事會、功能性委員會以及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。

公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 協助董事就任及持續進修。
4. 提供董事執行業務所需之資料。
5. 協助董事遵循法令。
6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7. 辦理董事異動相關事宜。
8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

年度進修情形

• 風險管理政策

  本公司為落實公司風險管理機制及強化公司治理，合理確保公司策略規劃與目標之達成，於113 年 3 月 15 日經審計委員會及董事會通過訂定本公司「風險管理政策及程序」，作為本公司風險管理之最高指導原則。本政策涵蓋訂定目的、範圍、組織架構及權責、管理流程等，將業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍，以達永續發展及穩健經營之目的。本公司依循「風險管理政策及程序」執行風險評估，並由審計委員會協助董事會監督風險管理相關運作機制，本公司定期(至少一年一次)將風險管理執行情形呈報審計委員會及董事會，確保風險控管機制能有效執行。

• 風險管理範疇

  本公司以積極並具成本效益之方式，整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種等潛在風險，包括危害風險、營運風險、財務風險、策略風險、合規風險及其他風險。

• 風險管理組織架構

  本公司風險管理組織架構包括董事會、審計委員會、風險管理小組及各單位部門等。相關權責如下：

  • 董事會：董事會為本公司風險管理之最高決策單位，核定風險管理政策與相關規範，監督風險管理整體落實情形，確保風險有效管控。
  • 審計委員會：
    • 定期聽取公司風險管理小組之報告，監督本公司及重要子公司執行風險管理之情形。
    • 對於風險管理政策及程序等設計提出改善建議。
    • 對於風險管理小組提報董事會討論案件之審議。

  • 風險管理小組： 風險管理小組為負責執行風險管理之權責單位，主要負責整體之風險管理，擬訂風險管理政策、架構及機制，建立質化與量化之管理標準。
    • 風險管理小組隸屬於總經理，小組成員由總經理指定，並由總經理擔任召集人。風險管理小組職責包括：協助擬定本公司風險管理政策。
    • 確保董事會所核定實施之風險管理政策的執行。
    • 至少一年一次向審計委員會及董事會提出風險管理報告。
    • 其他風險管理相關事項。

  • 各單位部門： 本公司各單位部門主管負有風險管理之責任，應明確辨識其部門所面臨之相關風險，確保風險控管機制與程序能有效執行，並應定期向風險管理小組彙報風險管理情形。
  • 除上述組織外，若遇有突發性之重大風險發生，致可能對本公司產生重大影響者，則應成立相關應變小組以即時回應處理各種風險狀況，並與相關利害關係人溝通，確保遵循法令規定及將潛在損失與衝擊降至最低。

• 風險管理流程包括下列作業：
  1. 風險意識建立
  2. 風險辯識
  3. 風險分析
  4. 風險應變
  5. 風險監控
  6. 資訊揭露
  

• 運作情形

  本公司定期分別針對策略面、營運面、財務面、環境面及法規面向辨識潛在風險及其對營運產生可能之衝擊，並提出因應對策以降低風險，同時透過稽核制度，合理確保內控制度持續有效。
  • 113 年 3 月 15 日經審計委員會及董事會通過訂定本公司「風險管理政策及程序」。
  • 113 年 8 月 9 日永續發展委員會將年度管理情形併同永續報告書呈報至董事會。
  

董事會成員之接班規劃

本公司之董事選任依「董事選舉辦法」採候選人提名制度辦理，另於「公司治理實務守則」訂有董事會成員組成之多元化方針，並重視董事會成員之誠信，及是否與本公司核心價值相符；除此之外，亦考量公司長期發展策略，從獲利成長及風險管理等不同角度，組成個能兼具追求營運成長，同時也能有效控管風險的最佳董事會成員組合。

未來接班之董事(含董事長)除應擁有卓越之策略思考能力外，亦應具備企業經營規劃能力及本公司所營業務之專業背景或經驗。為強化董事會職能，本公司每年為董事會成員安排進修課程之規劃，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、ESG、內部控制制度或財務報告責任等課程，且每人每年至少接受 6 小時以上之課程進修，以輔助董事獲取新知與時俱進並熟悉自身在董事會的角色、功能、責任及義務，有效落實公司治理制度。

未來本公司將持續強化董事會成員結構，在適當的時機考量最佳人選，以確保公司經營理念的有效延續。同時，本公司亦評估獨立董事專業資格及多元性，考量具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，以及性別、年齡等多元面向，向外部徵求專業人才，以進一步發揮公司治理的功能。

本公司業已於 114 年 2 月 26 日成立「薪資報酬暨提名委員會」，未來將由該委員會依本公司之董事接班規劃尋找適任之董事候選人，向董事會提出候選人名單，並審慎評估提名候選人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事，董事候選人應依公司法第一百九十二條之一規定辦理，獨立董事候選人並應另評估其獨立性，並參酌依本公司「董事會績效評估辦法」所評估出之個別董事成員之績效評估結果作為遴選或提名董事之依據。

重要管理階層之接班規劃

本公司致力於高階人才發展與培育，透過系統性的接班梯隊規畫，為公司永續經營儲備關鍵人才，並定期檢視重要管理階層(含總經理及副總經理等職位)之接班梯隊狀況，並根據評估結果制定培育計畫。

在重要管理階層之培育規劃，本公司強調專業知識及實務經驗的結合，提供多元發展計畫，包含：教育訓練、專案指派、策略輪調等，此外，運用外部多元學習資源，如：產業論壇、公協會交流及專業課程(品牌實務專班等)以拓展管理階層的視野與專業能力。同時，為強化策略思維與經營管理能力，重要管理階層除參與多項跨部門之重大專案外，每月亦定期參加策略委員會會議及一級主管會議，以確保掌握公司發展動向及提升決策力。

此外，每年定期進行績效評估，綜合檢視重要管理階層之工作成果，並依據績效評估結果規畫個人發展計畫，包括：專案參與與職務輪調，同時將績效成果作為晉升和薪資報酬之參考依據。

為進一步提升管理團隊的專業能力，本公司亦聘請專業顧問參與策略委員會會議，與重要管理階層進行專業指導與交流，透過專業顧問的經驗分享與建議，不僅強化對公司經營目標的理解，更能在領導力、商業視野與自主發展等多方面獲得提升，並藉此打造強而有力且具備接班能力的經營管理團隊，以實現企業之永續發展。